Algemene voorwaarden

Artikel 1: Definities
1.1 “Opdrachtnemer”: R. Koenzen, handelende onder de naam To Perfection, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 61160717.
1.2 “Opdrachtgever”: Iedere natuurlijke of rechtspersoon in opdracht van wie Opdrachtnemer Werkzaamheden verricht en/ of Diensten verleent en/ of Producten levert, dan wel met wie Opdrachtnemer een Overeenkomst aangaat.
1.3 “Opdracht”: het verzoek van de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer om tegen betaling Werkzaamheden te verrichten en/ of Diensten te verlenen en/ of Producten te leveren.
1.4 “Offerte”: Iedere aanbieding van Opdrachtnemer met daarin de in meer of mindere mate gespecificeerde Producten en de begroting van de aan de Producten verbonden kosten voor de Opdrachtgever, op basis waarvan door enkele aanvaarding een Overeenkomst tot stand kan komen.
1.5 “Overeenkomst”: Een tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer door aanvaarding van de opdracht of ondertekening van een schriftelijke overeenkomst tot stand gekomen Overeenkomst van de opdracht.
1.6 “Werkzaamheden”: Al hetgeen de Opdrachtnemer aan activiteiten verricht c.q. doet verrichten ten behoeve van Producten in het kader van de door Opdrachtgever verstrekte Opdrachten in welke vorm en hoegenaamd ook (dienstverlening, aanneming van werk, uitlening van personeel, enz.).
1.7 “Diensten”: De werkzaamheden en / of inspanningen ten behoeve van Producten, die Opdrachtnemer voor Opdrachtgever verricht.
1.8 “Projecten”: Een in tijd en in geld en inspanningen afgebakend geheel van werkzaamheden, waaraan een offerte, een overeenkomst en een opdracht ten grondslag ligt. Projecten leveren concrete eindproducten op.
1.9 “Abonnement”: Alle werkzaamheden buiten projecten voor Opdrachtgever op basis van een Overeenkomst met Opdrachtgever zonder concrete afbakening in de tijd, maar op basis van een periodieke (maandelijkse) vergoeding voor een periode van tenminste een jaar.
1.10 “Partijen” Opdrachtgever en Opdrachtnemer.

Artikel 2: Algemeen
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle Aanbiedingen, Offertes en Overeenkomsten tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, voor zover van deze voorwaarden niet uitdrukkelijk door Partijen is afgeweken.
2.2 De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle Overeenkomsten voor de uitvoering waarvan Opdrachtnemer derden inschakelt.
2.3 De toepasselijkheid van de door Opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.4 Opdrachtnemer heeft het recht om deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten Overeenkomsten. Wijzigingen worden schriftelijk of per e-mail bekendgemaakt aan Opdrachtgever en treden in werking dertig dagen na de bekendmaking, tenzij bij de bekendmaking een andere datum wordt aangegeven.
2.5 Indien enig beding uit deze algemene voorwaarden in of buiten rechte wordt vernietigd of nietig wordt verklaard, zullen de overige bepalingen volledig van kracht blijven. De Opdrachtnemer zal de nietige c.q. vernietigde bepalingen vervangen door nieuwe bepalingen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht wordt genomen.
2.6 De gegevens van de Opdrachtnemer zijn leidend, behoudens tegenbewijs van de Opdrachtgever.

Artikel 3: Offertes en aanbieding
3.1 Alle Offertes en Aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend en gelden gedurende dertig dagen, tenzij in de Offerte of Aanbieding anders is vermeld.
3.2 Offertes en Aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat ervoor in dat alle essentiële informatie voor de opzet, uitvoering en afronding van de opdracht aan Opdrachtnemer is verstrekt.
3.3 Overschrijdingen van Offertes tot 10% worden als begrotingsrisico door de Opdrachtgever geaccepteerd en verplicht dan ook niet als zodanig te worden gemeld.
3.4 Overschrijdingen van Offertes als gevolg van verkoopcondities van leveranciers en andere door de Opdrachtnemer ingeschakelde derden, gelden niet als overschrijding, ook niet als die voorwaarden niet apart in een Offerte zijn opgenomen, omdat die voorwaarden geacht worden niet alleen aan de Opdrachtgever bekend te zijn, maar ook van het begin af aan “voor zover daarmee in overeenstemming” van de onderhavige leveringsvoorwaarden deel uit te maken.
3.5 Desgevraagd zal de Opdrachtnemer vóór aanvang van de Werkzaamheden een Offerte aan de Opdrachtgever ter goedkeuring voorleggen. Voor zover zich bij de uitvoering van de Opdracht onvermijdelijke afwijkingen ten opzichte van een Offerte voordoen, zal de Opdrachtnemer de Opdrachtgever hierover in een zo vroeg mogelijk stadium inlichten.
3.6 Opdrachtnemer is slechts aan de Offerte gebonden indien de aanvaarding hiervan door de Opdrachtgever schriftelijk binnen dertig dagen wordt bevestigd. Indien de aanvaarding na dertig dagen plaatsvindt, heeft de Opdrachtnemer het recht de uitvoeringstermijn of bedragen aan te passen.
3.7 Opdrachtnemer kan niet aan een Offerte en Aanbieding worden gehouden indien Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de Offerte en Aanbieding, of onderdeel hiervan een kennelijke verschrijving of vergissing bevat.
3.8 Een samengestelde Offerte verplicht Opdrachtnemer niet tot het verrichten van een gedeelte van de Offerte tegen een overeenkomstig gedeelte van de opgegeven prijs.
3.9 Opdrachtnemer heeft het recht de prijs voor de door Opdrachtnemer verleende diensten aan te passen ingeval van wijzigingen in het goedgekeurde Projectvoorstel of Offerte, onder andere ten aanzien van de opzet, functionaliteit, de invulling, de methode, de omvang, de analyse, en/of de rapportering die in overleg met of op verzoek van de Opdrachtgever plaatsvinden.
3.10 Opdrachtnemer heeft het recht extra aanvullingen, werkzaamheden, testen, besprekingen en of uitvoeringen die plaatsvinden op verzoek van de Opdrachtgever, in rekening te brengen.

Artikel 4: Opdrachten en wijzigingen
4.1 Een Opdracht wordt door de Opdrachtnemer aanvaard door, hetzij de aanvaarding schriftelijk aan de Opdrachtgever te bevestigen (waaronder ook een bevestiging per email wordt verstaan), hetzij met de uitvoering van de Werkzaamheden aan te vangen, hetzij doordat tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer een schriftelijke Overeenkomst wordt opgesteld en ondertekend (waaronder ook te verstaan per email ). De Opdrachtnemer heeft het recht om een Opdracht niet te aanvaarden zonder opgaaf van redenen.
4.2 Wijzigingen in de Opdracht, nadat deze is verstrekt, dienen door de Opdrachtgever tijdig en schriftelijk aan de Opdrachtnemer te worden meegedeeld. Indien wijzigingen door de Opdrachtgever mondeling worden gemeld, dan komt dat voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
4.3 De wijzigingen in de Opdracht zijn van kracht door en vanaf de aanvaarding daarvan door de Opdrachtnemer. De Opdrachtnemer is niet verplicht om aan een verzoek van Opdrachtgever tot het wijzigen van de Opdracht te voldoen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke, schriftelijke Overeenkomst wordt gesloten.
4.4 Door expliciete schriftelijke aanvaarding en onder meer betaling van facturen en/ of deelfacturen en/ of voorschotten aanvaart Opdrachtgever de Offerte en wordt de Overeenkomst op basis van de Offerte aangegaan. Daarbij start de Opdrachtverlening en worden de algemene voorwaarden van To Perfection door Opdrachtgever aanvaard.
4.5 Indien de wijzigingen of aanvullingen op de Overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties hebben, is Opdrachtnemer gerechtigd de kosten hiervan bij Opdrachtgever in rekening te brengen. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever hierover van tevoren inlichten.
4.6 Is binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit slechts een indicatieve termijn en nimmer een fatale termijn. Indien Opdrachtnemer verwacht een termijn niet te zullen halen, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen.
4.7 Wijzigingen in de Opdracht kunnen tot gevolg hebben dat de overeengekomen levertijd door de Opdrachtnemer buiten zijn verantwoordelijkheid wordt overschreden.
4.8 De opgegeven levertijden gelden slechts bij benadering. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, neemt de Opdrachtnemer ten aanzien van de afgesproken levertijden geen enkele garantie op zich en geeft niet-tijdige levering de Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding, ontbinding van de Overeenkomst of niet-nakoming van enige verplichting jegens de Opdrachtnemer.
4.9 Mocht de Opdrachtgever om welke reden dan ook besluiten een verstrekte Opdracht te annuleren en/of van verdere uitvoering daarvan af te zien, voordat de Opdracht gereed is dan wel voordat de tussen Partijen voor de uitvoering van de Opdracht bepaalde termijn is verstreken, dan is de Opdrachtgever verplicht om alle reeds door de Opdrachtnemer gemaakte kosten en besteedde uren aan de Opdrachtnemer te voldoen evenals alle door de Opdrachtnemer aan derden te betalen kosten vanwege de annulering en/of tussentijdse beëindiging van de Opdracht, een en ander onverminderd de overige rechten die de wet aan de Opdrachtnemer toekent.

Artikel 5: Verplichtingen Opdrachtnemer
5.1 Opdrachtnemer zal zich inspannen de Producten c.q. Diensten naar beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap respectievelijk uit te voeren. Opdrachtnemer kan echter niet garanderen dat met de werkzaamheden steeds het door Opdrachtgever gewenste resultaat bereikt wordt.
5.2 Opdrachtnemer zorgt ervoor dat de bij Opdrachtgever geldende werk- en huisregels worden gerespecteerd, voor zover dit de voortgang van de werkzaamheden niet onnodig belemmert.
5.3 Opdrachtnemer verplicht zich Opdrachtgever in te lichten zodra zij verwacht dat de Opdracht niet binnen de kostenraming en/ of de opdrachtduur, zoals opgenomen in de Offerte, kan worden uitgevoerd.
5.4 Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.

Artikel 6: Verplichtingen Opdrachtgever
6.1 Opdrachtgever zal aan Opdrachtnemer alle voor de uitvoering van de Werkzaamheden benodigde gegevens steeds tijdig ter beschikking stellen. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van deze gegevens. Wanneer Opdrachtgever en Opdrachtnemer een concreet eindresultaat beogen met de Opdracht, is dat resultaat niet alleen afhankelijk van de inspanningen van Opdrachtnemer, maar ook van die van Opdrachtgever en eventuele externe factoren. Deze elementen in aanmerking genomen, zal Opdrachtnemer zich steeds inspannen om het beoogde resultaat te bereiken.
6.2 Indien de Opdrachtgever voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig of niet overeenkomstig de wensen van de Opdrachtnemer ter beschikking stelt, heeft de Opdrachtnemer het recht tot gehele of gedeeltelijke opschorting van de uitvoering van de Werkzaamheden en tevens het recht om de daardoor ontstane kosten volgens de gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, één en ander onverminderd het recht van de Opdrachtnemer tot uitoefening van enig ander wettelijk en/ of overeengekomen recht.
6.3 Indien de Opdrachtgever in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de Werkzaamheden eigen personeel en/ of hulppersonen inzet, zal dit personeel en/ of hulppersonen beschikken over de noodzakelijke kennis, deskundigheid en ervaring.
6.4 Indien is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd, kan Opdrachtnemer de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd en/ of betaald.

Artikel 7: Relatiebeheer
7.1 De Opdrachtnemer maakt van alle contacten met de Opdrachtgever een contactrapport, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
7.2 In geval van telefonisch contact wordt alleen een contactrapport gemaakt als de inhoud van het gesprek daartoe naar het oordeel van Opdrachtnemer aanleiding geeft.
7.3 Als de opdrachtgever naar aanleiding van een contactrapport niet binnen vier werkdagen na toezending heeft gereageerd, wordt de inhoud van het rapport als juist en volledig aangemerkt en zijn Opdrachtgever en Opdrachtnemer aan de inhoud ervan gebonden.
7.4 In geval binnen vier dagen na het contact door Opdrachtnemer actie moet worden ondernomen, zal van tevoren akkoord van de Opdrachtgever worden gevraagd.
7.5 De Opdrachtnemer zal de contactrapporten naar een daartoe bij de Opdrachtgever aangewezen persoon toezenden.

Artikel 8: Inschakelen derden
8.1 Indien dat naar het oordeel van de Opdrachtnemer redelijkerwijs noodzakelijk is voor een goede vervulling van een Opdracht, dan wel uit de aard van een Opdracht voortvloeit, is de Opdrachtnemer gerechtigd om namens en voor rekening van de Opdrachtgever derden Opdracht tot levering of anderszins ter beschikking stelling van producten en/of diensten te geven.
8.2 Indien en voor zover de door de Opdrachtnemer ingeschakelde derden algemene voorwaarden hanteert en deze voorwaarden van toepassing zijn op de relatie tussen de Opdrachtnemer en de derde, gelden deze door de derde gehanteerde algemene voorwaarden tevens in de relatie tussen de Opdrachtnemer en de Opdrachtgever, met dien verstande dat wanneer sprake is van strijdigheid tussen de door de derde gehanteerde voorwaarden en de onderhavige voorwaarden, de onderhavige voorwaarden in de relatie tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer zullen prevaleren.

Artikel 9: Zorgplicht en Geheimhouding
9.1 Opdrachtnemer zal bij het verrichten van de Werkzaamheden voor Opdrachtgever de grootst mogelijke zorgvuldigheid aangaande de belangen van de Opdrachtgever in acht nemen, binnen de grenzen van de verstrekte Opdracht.
9.2 In het bijzonder draagt Opdrachtnemer- ervan uitgaande dat ter zake van het gebruiksdoel duidelijke afspraken zijn gemaakt – zorg voor de juiste audio- en/ of visuele vormgeving van de communicatie-uitingen en overige materialen en voor de voldoening ervan aan de ter zake geldende wettelijke voorschriften, gedragsregels, normatieve waarden en richtlijnen, voor zover deze hem redelijkerwijs bekend kunnen of behoren te zijn.
9.3 Tevens draagt de Opdrachtnemer zorg voor de geheimhouding van alle door de Opdrachtgever in het kader van de Opdracht aan de Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en informatie.

Artikel 10: Prijzen, leveringen
10.1 Alle door de Opdrachtnemer gehanteerde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege alsmede eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten zoals verzendkosten, transportkosten, voorrijkosten en andere (on)kosten waaronder begrepen maar niet beperkt tot declaraties van ingeschakelde derden. Voormelde kosten komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
10.2 De uurtarieven gelden voor normale werkdagen waaronder wordt verstaan: maandag tot en met vrijdag (met uitzondering van erkende nationale feestdagen) voor de tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen tijdstippen.
10.3 Bij spoedopdrachten of indien de Werkzaamheden op verzoek van de Opdrachtgever dienen plaats te vinden buiten normale werkdagen, is de Opdrachtnemer gerechtigd een toeslag te berekenen over een overeengekomen uurtarief.
10.4 Alle kostenramingen zijn gebaseerd op de aan Opdrachtnemer bekende omstandigheden op basis van de door Opdrachtgever verstrekte gegevens op het moment van het opstellen van de Offerte.
10.5 Opdrachtnemer garandeert dat hij zijn tarieven voor units, uren en dag(del)en niet vaker dan maximaal éénmaal per half jaar zal aanpassen aan de marktomstandigheden. Daarbij zal voor de prijsontwikkeling het CBS gepubliceerde indexcijfer “Regelingslonen overige dienstverlening” worden gevolgd.
10.6 Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat de overeengekomen c.q. verwachte hoeveelheid werkzaamheden bij het sluiten van de Overeenkomst niet goed werd ingeschat door partijen, is de Opdrachtnemer gerechtigd een overeengekomen vaste prijs c.q. vergoeding te verhogen. Deze onjuiste inschatting niet te wijten is aan een toerekenbare tekortkoming van de Opdrachtnemer en in redelijkheid niet van hem kan worden verlangd de Werkzaamheden te verrichten tegen de overeengekomen prijs c.q. vergoeding.
10.7 Indien Opdrachtnemer met Opdrachtgever een vaste prijs overeenkomt, dan is de Opdrachtnemer gerechtigd tot verhoging van deze prijs, zonder dat Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de Overeenkomst om die reden te ontbinden.
10.8 Indien zich tussen de datum van het sluiten van de Overeenkomst en de uitvoering hiervan voor de Opdrachtnemer (kost)prijsverhogende omstandigheden voordoen als gevolg van wet- en regelgeving, valutaschommelingen, prijswijzigingen bij de door Opdrachtnemer ingeschakelde derden of toeleveranciers of wijzigingen in prijzen van de benodigde producten, is de Opdrachtnemer gerechtigd de overeengekomen prijs te verhogen en aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
10.9 Indien prijsstijging anders dan als gevolg van een wijziging van de Overeenkomst meer bedraagt dan 10%, heeft Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst te annuleren, mits binnen 7 dagen na ontvangst van de aangepaste prijs schriftelijk geschied.
10.10 een annulering als vermeld in het vorige lid geeft Opdrachtgever geen recht op vergoeding van enige schade. Ingeval Opdrachtgever de Overeenkomst annuleert, is Opdrachtnemer gerechtigd door hem al gemaakte kosten bij Opdrachtgever in rekening te brengen.
10.11 Alle leveringen door de Opdrachtgever dan wel door de Opdrachtgever ingeschakelde derden worden geacht te zijn geschied ter plaatse waar de Opdrachtnemer is gevestigd.
10.12 De voor de Werkzaamheden ten behoeve van projecten van Opdrachtgever ingekochte materialen, waarvoor de verantwoordelijkheid bij Opdrachtnemer ligt, worden doorbelast met een opslag van 15%.

Artikel 11: betaling en betalingstermijn
11.1 Betaling dient, onverminderd het bepaalde in de volgende leden, te geschieden binnen veertien dagen na factuurdatum, tenzij de Opdrachtnemer en de Opdrachtgever schriftelijk een afwijkende termijn zijn overeen gekomen.
11.2 De Opdrachtnemer draagt zorg voor tijdige facturering, onder opgave van de door Opdrachtnemer bestede units en/ of uren en/ of dag(del)en. Deelfacturering is te allen tijde mogelijk, tenzij zulks uitdrukkelijk schriftelijk is uitgesloten.
11.3 De Opdrachtnemer is, ongeacht de overeengekomen betalingsconditie(s), gerechtigd zekerheid van de Opdrachtgever te verlangen in de vorm van een door de Opdrachtgever geaccordeerde bankgarantie van een reguliere Nederlandse bankinstelling.
11.4 Indien Opdrachtgever niet binnen de in de factuur aangegeven termijn na dagtekening aan zijn/ haar betalingsverplichting jegens de Opdrachtnemer voldoet, is Opdrachtgever de wettelijke rente over het openstaande bedrag verschuldigd vanaf de vervaldatum, zonder dat voorafgaande sommatie en ingebrekestelling vereist is.
11.5 Indien Opdrachtgever, ook na het verstrijken van een bij aangetekende brief gestelde nadere betalingstermijn, het verschuldigde bedrag en rente niet heeft betaald, is Opdrachtgever verplicht Opdrachtnemer alle buiten- gerechtelijke en gerechtelijke kosten, inclusief redelijke kosten voor juridische bijstand in of buiten een procedure, te vergoeden. Deze kosten worden gefixeerd op minimaal 15% van het betrokken factuurbedrag, met een minimum van € 40,- per vordering.
11.6 Opdrachtgever is niet gerechtigd tot verrekening van een eventuele vordering zijnerzijds met een vordering van Opdrachtnemer, tenzij dit hem op basis van een in kracht van gewijzigde gegane rechterlijke of arbitrale uitspraak wordt toegestaan.
11.7 Indien op enig moment bij Opdrachtnemer gerede twijfel bestaat en kan bestaan omtrent de kredietwaardigheid van Opdrachtgever, en/ of in het geval Opdrachtgever bij herhaling niet correct of niet tijdig betaalt en hij door Opdrachtnemer ter zake is gewaarschuwd, is Opdrachtnemer gerechtigd, alvorens (verder) te presteren, ook voorlopende Overeenkomsten van Opdrachtgever te eisen dat vooruitbetaling van tarieven en kosten plaatsvindt, of dat Opdrachtgever een deugdelijke zekerheid stelt ter hoogte van het bedrag dat Opdrachtnemer onder de Overeenkomst van Opdrachtgever te vorderen mocht hebben.
11.8 Voor aanvang van de werkzaamheden voor Projecten wordt door opdrachtnemer aan Opdrachtgever een voorschotnota van 50% verstrekt van het offertebedrag, tenzij sprake is van een Abonnement of in de Overeenkomst anders is overeengekomen. De Opdrachtnemer zal de Werkzaamheden starten na betaling van het voorschotbedrag.
11.9 De factuurbetalingen dienen te geschieden op een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld in de offerte of de factuur. Contante betaling of pinbetaling dient te geschieden op de locatie.

Artikel 12: Bezwaar, klachten en bewijs
12.1 Ter zake van zichtbare gebreken dient de Opdrachtgever schriftelijk bezwaar te maken binnen acht dagen nadat de Opdrachtnemer de door hem verrichte Werkzaamheden aan de Opdrachtgever heeft geleverd of voorgelegd.
12.2 Ter zake van onzichtbare gebreken dient de Opdrachtgever schriftelijk bezwaar te maken binnen achtdagen nadat de Opdrachtgever de gebreken heeft geconstateerd dan wel redelijkerwijs had kunnen constateren.
12.3 Eventuele bezwaren tegen een factuur moeten binnen acht dagen schriftelijk bij Opdrachtnemer worden gemeld. De betalingstermijn wordt ten gevolge van een dergelijke bezwaar niet opgeschort.
12.4 Na verloop van voornoemde termijnen worden klachten niet meer in behandeling genomen en heeft de opdrachtgever zijn rechten ter zake verwerkt, tenzij de termijn in een bepaald geval redelijkerwijs verlenging behoeven.
12.4 Behoudens tegenbewijs zijn de gegevens uit de administratie van de opdrachtnemer beslissend.

Artikel 13: Overmacht
13.1 Indien de Opdrachtnemer door een niet-toerekenbare tekortkoming wordt verhinderd de overeengekomen werkzaamheden geheel of gedeeltelijk uit te voeren, heeft hij het recht om zonder gerechtelijke tussenkomst de uitvoering der Overeenkomst op te schorten voor de duur van de overmacht of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden dan wel op te zeggen, zulks te zijner keuze, zonder dat hij tot enige schadevergoeding of garantie is gehouden.
13.2 Onder Overmacht van Opdrachtnemer wordt ten dezen verstaan: staking, uitsluiting, brand, machinebreuk en andere bedrijfsstoornissen, hetzij bij de Opdrachtnemer hetzij bij zijn leveranciers van goederen en diensten en/of ingeschakelde derden, transport-storingen en andere buiten zijn macht liggende gebeurtenissen, zoals oorlog, blokkade, oproer, epidemie, devaluatie, overstroming en stormen, alsmede plotselinge verhoging van invoerrechten en accijnzen en/of belastingen, vertraging of uitblijven van levering door leveranciers, het niet verkrijgen van benodigde vergunningen en andere overheidsmaatregelen.
13.3 Partijen zullen elkaar zo spoedig mogelijk van de (mogelijke) Overmacht op de hoogte stellen.
13.4 Indien de overmachtssituatie langer dan negentig (90) dagen duurt, is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden.

Artikel 14: Aansprakelijkheid en vrijwaring derden
14.1
De aansprakelijkheid voor Werkzaamheden ten behoeve van de Opdrachtgever, die de Opdrachtnemer aan een derde heeft uitbesteed, is beperkt tot het bedrag dat de Opdrachtnemer op die derde kan verhalen. De Opdrachtnemer zal al hetgeen doen, respectievelijk de Opdrachtgever alle medewerking verlenen die van de Opdrachtnemer gevergd kan worden om in voorkomend geval een zo hoog mogelijke schadevergoeding van de betrokken derde te verkrijgen.
14.2 De Opdrachtgever vrijwaart de Opdrachtnemer tegen alle claims van derden die verband houden met de in Opdracht van de Opdrachtgever uitgevoerde Werkzaamheden, voor zover deze Werkzaamheden met goedkeuring van de Opdrachtgever hebben plaatsgevonden.

Artikel 15: aansprakelijkheid
15.1 De aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer voor schade als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Werkzaamheden, dan wel uit onrechtmatige daad of anderszins, is uitgesloten. Voor zover voornoemde aansprakelijkheid niet kan worden uitgesloten is deze per gebeurtenis (waarbij een samenhangende reeks gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt) beperkt tot maximaal het factuurbedrag, althans tot dat gedeelte van het bedrag waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
15.2 Opdrachtnemer is nooit aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, ontstaan doordat Opdrachtnemer is uitgegaan van door of namens Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/ of onvolledige gegevens.
15.3 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van zijn verzekeraar in voorkomend geval.
15.4 De aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer voor indirecte schade is uitgesloten. Onder indirecte schade wordt verstaan alle schade die geen directe schade is en daarmee in ieder geval, maar niet beperkt tot, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade door het niet behalen van marketingdoeleinden, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van de Opdrachtgever, schade verband houdende met het gebruik van door de Opdrachtgever voorgeschreven gegevens, woorden, namen of databestanden, of verlies, verminking of vernietiging van gegevens of databestanden.
15.5 Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Opdrachtnemer aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan Opdrachtnemer toegerekend kunnen worden en redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
15.6 De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Opdrachtnemer of zijn leidinggevend personeel.
15.7 Tenzij nakoming door de Opdrachtnemer blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Werkzaamheden slechts indien de Opdrachtgever de Opdrachtnemer dadelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en de Opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen. De in gebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat de Opdrachtnemer in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
15.8 Iedere vordering tot schadevergoeding door de Opdrachtgever tegen de Opdrachtnemer die niet door de Opdrachtgever gespecificeerd en expliciet is gemeld, vervalt door het enkele verloop van drie (3) maanden na het ontstaan van de vordering.

Artikel 16: Opschorting, staking en ontbinding
16.1 Ieder der Partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst toe, indien de andere partij, na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst. De verplichtingen van Opdrachtgever zoals genoemd in deze algemene voorwaarde gelden steeds als wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst.
16.2 Indien de Opdrachtgever op het moment van ontbinding, reeds prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaan making zijn. Bedragen die Opdrachtnemer vóór de ontbinding heeft gefactureerd blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
16.3 Partijen zijn voorts bevoegd een Overeenkomst, naar keuze geheel of gedeeltelijk, maar slechts voor de toekomst, te ontbinden. Indien en tegen het moment dat: aan de wederpartij voorlopige surseance van betaling is verleend, de wederpartij zijn/ haar faillissement heeft aangevraagd of hij/ zij failliet is verklaard, of anderszins de zeggenschap over zijn/ haar vermogen heeft verloren, de wederpartij door overmacht niet aan zijn/ haar verplichtingen heeft kunnen voldoen gedurende een periode van drie maanden, ofwel vaststaat dat de overmacht langer dan drie maanden zal duren. Dit ontbindingsrecht vervalt indien, voordat er gebruik van is gemaakt, de verbintenis waarvan de nakoming door de overmacht tijdelijk werd verhinderd, is nog wordt nagekomen en/ of de wederpartij enige wezenlijke verplichting uit de Overeenkomst niet nakomt en/ na ter zake in gebreke te zijn gesteld, nalaat alsnog binnen 30 dagen aan die verplichting te voldoen.
16.4 Indien de Opdrachtgever niet volledig of niet tijdig voldoet aan zijn/ haar verplichtingen onder de Overeenkomst, is de Opdrachtnemer gerechtigd om, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist, de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten. De Opdrachtnemer behoudt tevens haar recht voor om gegevens, databestanden en/of resultaten van de Werkzaamheden onder haar te houden, ondanks een eventueel bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat de Opdrachtgever aan haar verplichtingen voldoet. Deze bepaling laat onverminderd het recht van de Opdrachtnemer tot uitoefening van enig ander wettelijk en/of overeengekomen recht.
16.5 De Opdrachtnemer zal wegens opzegging, ontbinding of andere wijze van beëindiging van de Overeenkomst nooit gehouden zijn tot terugbetaling van reeds ontvangen gelden dan wel tot enige schadevergoeding.
16.6 De gevolgen van opschorting, staking en/ of ontbinding komen volledig voor rekening en risico van Opdrachtgever.
16.7 Opschorting, staking en/ of ontbinding laten de betalingsverplichting voor de reeds verrichte Werkzaamheden onverlet. Daarenboven is Opdrachtnemer alsdan gerechtigd van Opdrachtgever te vorderen vergoeding van schade, kosten en interesten veroorzaakt door de wanprestatie van Opdrachtgever en de ontbinding van de overeenkomst, daaronder begrepen de door Opdrachtnemer gederfde omzet

Artikel 17: Duur en beëindiging van de Overeenkomst
17.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij partijenuitdrukkelijk en schriftelijk anders zijn overeengekomen.
17.2 Een overeenkomst voor bepaalde tijd is niet tussentijds opzegbaar.
17.3 De Opdrachtgever is verplicht de geldende honoreringsafspraak (maandelijkse abonnementskosten) met Opdrachtnemer na te komen als ware er van opzegging geen sprake.
17.4 In alle gevallen waarin de relatie tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer eindigt, ingevolge enige bepaling van deze voorwaarden of door tussenkomst van de rechter, blijven deze voorwaarden de rechtsverhouding tussen partijen beheersen, voor zover dit voor de afwikkeling van de relatie noodzakelijk is.
17.5 Bij beëindiging van de Overeenkomst blijven de verplichting tot geheimhouding, het toepasselijk recht, bevoegde rechter, intellectuele eigendomsrechten, aansprakelijkheid, facturering en betaling voortvloeiend uit de periode vóór beëindiging van beide partijen onverminderd gelden.

Artikel 18: Aard en duur van de overeenkomst
18.1 De beoogde duur van de Overeenkomst is opgenomen in de Offerte. De Overeenkomst duurt voort totdat Opdrachtnemer geen werkzaamheden in dat verband meer mocht uitvoeren en op basis van de Overeenkomst heeft uit te voeren, tenzij de Overeenkomst voortijdig wordt beëindigd.
18.2 De Opdrachtnemer behartigt de communicatiebelangen van de Opdrachtgever binnen de grenzen van de verstrekte Opdracht. De Opdrachtgever is niet gerechtigd zonder overleg met c.q. toestemming van de Opdrachtnemer de overeengekomen Werkzaamheden tevens door een derde te laten verzorgen.
18.3 Een Overeenkomst waaronder Opdrachtnemer voor Opdrachtgever werkzaamheden moet verrichten, kan door iedere partij slechts schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een termijn die gelijk is aan tenminste een derde van de totale duur van de Overeenkomst. Als Opdrachtgever vanwege een aan Opdrachtnemer mede te delen dringende reden een Overeenkomst op kortere termijn wil opzeggen, is Opdrachtgever gehouden de afgesproken tarieven en/ of kosten tijdens de hiervoor bedoelde opzegtermijn te voldoen.
18.4 De Opdrachtnemer is gerechtigd de tussen hem en Opdrachtgever bestaande overeenkomsten, voor zover deze nog niet zijn uitgevoerd, zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden. Indien Opdrachtgever niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan de verplichtingen, die voor hem uit enige met Opdrachtnemer gesloten overeenkomst voortvloeien, alsmede in geval van faillissement of surséance van betaling van Opdrachtgever of bij stilleggen of liquidatie van diens bedrijf.

Artikel 19: Intellectueel eigendom
19.1 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor haar Producten aan iedere door zijn geaccepteerde Opdrachtgever aan te bieden. Opdrachtgever kan zich niet beroepen op het alleenrecht van de aan Opdrachtgever geleverde Producten, tenzij dit alleenrecht uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.
19.2 producten die onder het eigendomsvoorbehoud vallen mogen niet worden doorverkocht en niet als betaalmiddel worden gebruikt. Tevens is Opdrachtgever niet bevoegd om de onder het eigendomsvoorbehoud vallende Producten te verpanden of op enige andere wijze te bezwaren.
19.3 Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, dan is Opdrachtgever verplicht Opdrachtnemer daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen.
19.4 Door het geven van een opdracht tot openbaarmaking of verveelvoudiging van door de Auteurswet of enige andere wettelijke regeling op het gebied van intellectuele eigendom beschermde objecten, die door of namens de opdrachtgever zelf ter beschikking gesteld zijn, verklaart de opdrachtgever dat geen inbreuk wordt gemaakt op wettelijke voorschriften en op beschermde rechten van derden en vrijwaart hij Opdrachtnemer voor de aanspraken ter zake van derden c.q. voor de directe en indirecte gevolgen, zowel financiële als andere, uit de openbaarmaking of verveelvoudiging voortvloeiende.
19.5 Opdrachtgever is verplicht zich om de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings‐ en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek aan Opdrachtnemer ter inzage te geven. Bij eventuele uitkering van de verzekering is Opdrachtnemer gerechtigd tot deze penningen.
19.6 Indien Opdrachtgever tekort schiet in de nakoming van zijn/haar verplichtingen jegens Opdrachtnemer, is Opdrachtnemer gerechtigd de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten dadelijk terug te nemen. De teruggenomen Producten zullen worden gecrediteerd voor de marktwaarde ten tijde van het moment van terugname.
19.7 Intellectuele eigendomsrechten en materialen, voortvloeiende uit Diensten en / of Werkzaamheden, zullen op het moment dat de desbetreffende relatie tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer eindigt, voor zover zij aan Opdrachtnemer toebehoren en voor overdracht vatbaar zijn, aan Opdrachtgever worden overgedragen, nadat al hetgeen- waaronder mede te begrijpen de afkoop van eventuele ontwikkelingskosten en rechten van intellectuele eigendom -Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer verschuldigd is, zal zijn voldaan. Voor zover rechten van intellectuele eigendom van derden in het geding zijn, zal Opdrachtnemer voor het inschakelen van deze derden, op verzoek van Opdrachtgever, met deze overleg plegen of volledige overdracht gewenst c.q. mogelijk is, mede gelet op de daaraan verbonden kosten.

Artikel 20: Privacy
20.1 In het geval dat de Opdrachtnemer dit van belang acht voor de uitvoering van haar Werkzaamheden, zal de Opdrachtgever de Opdrachtnemer desgevraagd en onverwijld schriftelijk informeren over de wijze waarop de Opdrachtgever invulling geeft aan haar verplichtingen op grond van de Wet bescherming persoonsgegevens, en/of andere toepasselijke wetgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.
20.2 De Opdrachtnemer zal geen persoonsgegevens verwerken, anders dan ten behoeve van de uitvoering van de Werkzaamheden c.q. de Overeenkomst.
20.3 De Opdrachtnemer zal geen persoonsgegevens afkomstig van de Opdrachtgever delen met derde partijen, tenzij de Opdrachtnemer daarvoor toestemming heeft verkregen van de Opdrachtgever of daartoe verplicht is op grond van de wet.
20.4 De verantwoordelijkheid voor de persoonsgegevens, die in het kader van de uitvoering van de Werkzaamheden c.q. de Overeenkomst worden verwerkt, ligt uitsluitend bij de Opdrachtgever. De Opdrachtgever garandeert dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de persoonsgegevens niet onrechtmatig is en dat deze geen inbreuk maakt op enig recht van derden. De Opdrachtgever vrijwaart de Opdrachtnemer tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze persoonsgegevens.
20.5 De Opdrachtgever vrijwaart de Opdrachtnemer tegen aanspraken van personen van wie persoonsgegevens worden verwerkt door of namens de Opdrachtgever, of waarvoor de Opdrachtgever op grond van de wet anderszins verantwoordelijk voor is, tenzij de Opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen, uitsluitend aan de Opdrachtnemer toegerekend moeten worden.
20.6 Indien de Opdrachtnemer, op grond van de overeenkomst met de Opdrachtgever, is gehouden tot het voorzien in een vorm van beveiliging, dan zal deze beveiliging beantwoorden aan de schriftelijke specificaties zoals uitdrukkelijk tussen Partijen is overeengekomen. De Opdrachtnemer staat er niet voor in dat de beveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien partijen niets omtrent de beveiliging zijn overeengekomen, dan zal deze voldoen aan een niveau dat niet onredelijk is, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens, en de aan de beveiliging verbonden kosten. De verantwoordelijkheid voor het in stand houden van beschermingsmaatregelen zoals firewalls, antivirussoftware en back-up ligt bij de Opdrachtgever. De Opdrachtnemer is hiervoor niet aansprakelijk.

Artikel 21: Bevoegde rechter
21.1 Op deze Voorwaarden, en ook op alle Overeenkomsten en alle geschillen die daaruit mochten voortvloeien of daarmee mochten samenhangen, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
21.2 Derden treden niet toe tot enige Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever op basis van een derdenbeding in deze Voorwaarden of de Overeenkomst. Artikel 6:254 lid 1 BW is aldus niet van toepassing.
21.3 Voor zover door toepasselijke nationale of internationale rechtsregels niet dwingend anders wordt voorgeschreven, zullen alle geschillen tussen partijen in eerste instantie bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waarin de Opdrachtnemer gevestigd is, onverminderd het recht op hoger beroep en cassatie en onverminderd het recht van Opdrachtnemer om het geschil in plaats daarvan voor te leggen aan de anders op grond van nationale of internationale rechtsregels bevoegde rechter.